В центре сюжета — Хилари Майклс, мать Аманды Вудворд, героини «Мелроуз Плейс». Она является владелицей и президентом «Models Inc.», элитного лос-анджелесского модельного агентства. Своей фирмой она управляет жестко и уверенно. Ей приходится иметь дело с обычными рабочими ситуациями, моделями и сотрудниками агенства. Но помимо этого в этой истории есть убийства, предательства, шантаж и многие другие черты обратной стороны жизни.

Компания приятелей-студентов дружно проводит досуг: молодость берет свое и просто требует дать выход энергии и бурлящим гормонам. В этой привычной беззаботности сообщение Джейн о том, что она уезжает учиться в Прагу, становится неожиданностью для ее бойфренда Грувера.Но постепенно после расставания его затягивает круговорот новых событий и романтических знакомств — жизнь продолжалась. Однако в глубине души уже зарождалось ощущение утраты той единственной, которую невозможно забыть.

Тридцать три несчастья сваливаются на голову Сьюзен. Сначала она теряет работу, потом застает мужа с любовницей, затем у нее угоняют автомобиль. Саму же Сьюзен несправедливо обвиняют в воровстве и сажают в участке в «обезьянник». Здесь ночью к женщине пристает полицейский (он же-сын местного шерифа), насилует ее, — и, пытаясь сопротивляться, она бьет парня табуреткой по голове. И убивает. В отчаянии Сьюзен вместе с другими заключенными пускается в бега…

Макс – безработный актёр, который не может отказаться от пагубного пристрастия к азартным играм. Он ставит на кон всё, чем владеет. А когда проигрывает, использует своё дарование на близких ему людях, чтобы раздобыть денег и рассчитаться с долгами.