Разгар Второй Мировой войны, японские войска продвигаются вглубь Китая. После очередной битвы от китайских войск остается лишь несколько человек, которые окапываются в полуразрушенном форте, в котором не осталось никаких средств связи, и решают держать оборону, во что бы то ни стало.

Клан «Орла», стремясь присоединить к себе «Железный флаг», убивает его главу, воспользовавшись услугами таинственного Копьеносца. А чтобы окончательно укрепить своё положение, новому лидеру необходимо убить стоящего на его пути честного и порядочного брата Ло. Для этой цели, помимо Копьеносца, нанимаются десять убийц. Объединяются и два бывших члена клана «Железный флаг», желая отомстить и наказать врага.

Троица бродяг, великолепно владеющих кунг-фу, берутся помочь богатому мастеру кунг-фу Чу Те Ся, на которого ополчился местный хан — он спит и видит, как можно будет записать Чу в бунтовщики и конфисковать все его деньги. Только Чу Те Ся и правда бунтовщик, а денег у него практически не осталось — все ушло на помощь повстанцам.

Трое мужчин, искалеченных злым военачальником, становятся друзьями и учатся кунг-фу с помощью пожилого учителя и его придурковатого ученика.

Ученик храма Шаолинь, Тунг Чен Чин заканчивает учения и уходит из храма, но перед уходом аббат наставляет его не спешить отомстить маньчжурам, убивших его родителей, а лучше сначала найти другого шаолиньского ученика — Вей Чина, а после к ним присоединятся ещё несколько шаолиньцев. Параллельно, правитель соперничающего с Шаолинем клана Ву Танг посылает в Кантон четырёх человек, чтобы те убивали всех шаолиньцев, встречающихся им на пути. Но один из людей клана Ву Танг — Вей Хсинг Хунг не согласен со взглядами своего мастера.

После нападения правительственных войск сыновей двух повстанцев забирают к себе разные люди с условием, что через 18 лет парни встретятся и померятся силами. Одного начинает обучать могущественный монах, а второго семеро странствующих бандитов. Проходит 18 лет, второй из ребят приезжает в город, где должна состояться дуэль, но его кунгфу все еще оставляет желать лучшего…

Первая часть закончилась на том, что Куо женился на дочери великого мастера Хуанга. Однако попытка уехать с острова Хуанга не увенчалась успехом — враги Куо ранили его учителя. Раненный, тот завещает Куо и его жене принять на время его пост вождя клана нищих…

Куо и Хуанг Йинг сталкиваются с предводителем клана Железной Ладони, Кау, который смертельно ранит Хуанг Йинг. Спасти ее теперь может только император Туан, практикующий исцеляющее кунгфу. Однако Туан давно отошел от мирских дел и ушел в монахи, а путь к нему охраняют четверо его верных учеников, которые не позволят гостям побеспокоить своего хозяина.

Куо и его жена Хуанг Йинг наконец-то настигли принца Янг Канга и в финальном противостоянии отправили его на тот свет — вернее, тот погиб по случайности. Но у него остался сын, которого Куо и Хуанг Йинг взяли на воспитание, дав ему имя Янг Гуо. Проходит время, тот вырастает, но его приемные родители боятся, что Янг Гуо пойдет по стопам своего отца и превратится в злодея…

В результате интриг и убийств к власти приходит узурпатор Хуан Ли. Сын убитого в результате переворота последнего императора, принц Цин Янг, поклялся отомстить. Он начинает готовить новый переворот, для этого он собирает преданных ему людей, а так же ценности для покупки оружия. Для хранения ценностей и списков бунтовщиков используется дом с ловушками, построенный в поместье принца. Правительственные агенты знают о предназначении дома и пытаются проникнуть в него…