Адвокат Ли Барретт возвращается к выполнению обязанностей своей предыдущей должности главы охраны сверхсекретной военной лаборатории «Станция-3», расположенной в калифорнийской пустыне. Ему сообщают, что внутрь лаборатории пробрались злоумышленники и украли вирус под названием «Satan bug», который способен уничтожить все живое на земле. Барретт предполагает, что вор должен очень хорошо знать лабораторию. В конце концов, он обнаруживает, что за похищением вируса стоит безумный миллионер, выдававший себя за ученого. Теперь он угрожает выпустить вирус на волю в Лос-Анджелесе, если лаборатория не будет демонтирована…

Зимой на Аляске группа людей находит на снегу некую липкую массу, похожую на сгущёнку. Люди пробуют её — она оказывается очень вкусной. Но эта масса обладает одним интересным свойством — она живая. Но такой её особенности люди не придают особого внимания.Через некоторое время данный продукт рекомендуют к питанию по всей стране. Людям она приходится по вкусу, они готовы есть её постоянно и заменить ей все свои обычные продукты питания. В стране строят фабрики, которые будут производить новый пищевой продукт.Далее действие фильма смещается на одну семью. В этом семействе маленький мальчик обращает внимание на особенность массы — она живая и передвигается. Мальчик сообщает о своем наблюдении своим родителям, но они не видят в этом свойстве массы никакой опасности.Но с этой вкусной дрянью всё оказалось совсем не просто — люди, употребляющие её превращаются в бездушных зомби. Такими же становятся и родители мальчика, обнаружившего опасность, а также его старший брат. А сам мальчик вынужден убежать из дома.