Жителям мирной планеты Терра грозит уничтожение. Последние представители расы землян спешат поселиться на единственной подходящей для их жизни планете. Молодая терранка Мала старается сделать всё, что от неё зависит, чтобы спасти свой дом от захватчиков.

Буйные студенты университета Биллингсли, знакомые зрителям по первой части фильма, отправляются в Карибское море на круизном лайнере, который стал на время семестра учебной аудиторией. Капитану судна и его команде долго не удастся забыть этих пассажиров!