Эндрю Беккет - юрист и гей, инфицированный СПИДом. Он был уволен из своей слишком консервативной компании, так как они боялись, что могут от него заразиться СПИДом. Эндрю подаёт в суд на свою компанию с помощью юриста и гомофоба Джо Миллера. В процессе судебного разбирательства Джо понимает, что Эндрю ничем не отличается от любого другого человека и всеми силами старается помочь ему до того, как СПИД победит самого Эндрю.

В колледже Хэррингтон всё как всегда: среди студентов есть свои группировки, и они ведут между собой вечную борьбу. Однажды в колледже появляется новенькая. И с её появлением начинают происходить весьма странные события, а потом студенты в ужасе узнают, что их преподаватели стали пришельцами. Теперь выбор встал между присоединением к пришельцам или выживанием. Бывшие враждующие студенты вынуждены работать вместе, чтобы противостоять этой заразе.