Инопланетяне оккупировали Землю. Они насылают страшную эпидемию на жителей небольшого городка, в результате которой поведение людей кардинально меняется. Психиатр из Вашингтона неожиданно удаётся найти причину этих изменений.

Однажды с законопослушным гражданином и заботливым отцом семейства Клайдом Шелтоном случается несчастье: бандиты убивают его самых близких людей. Он приходит в отчаяние после того, как преступникам удаётся избежать наказания, заключив сделку с полицией. Тогда Клайд находит новый смысл жизни: два года он разрабатывает план мести, и никто не сможет избежать его гнева…

Однажды начальник жилого дома Кливленд Хип спасает странную молодую девушку из бассейна. Но позже он обнаруживает, что на самом деле она - персонаж сказочного мира, которая не может вернуться к себе домой. Вскоре жители дома замечают, что существует незриая звязь между ними и сказочным миром девушки...