Группа подростков-школьников недовольна положением дел в их классе: формальность обучения, незаинтересованность преподавателей, поощрение подхалимства вызывает у них резкий протест. Ребята решают организовать альтернативное подпольное сообщество, чтобы поддерживать друг друга и мстить «выскочкам».