Фильм рассказывает о первом секс-уроке семиклассников, на котором очень наглядно преподает учительница мисс Лавкрафт. Впечатлительному и наивному двенадцатилетнему ученику на таком уроке становится неуютно и по-настоящему страшно. Женская сексуальность представляется ему чем-то чудовищным и пугающим.

9-летний мальчик Тед живёт в маленьком отеле возле дороги, хозяином которого является его отец, Джон Хенли. Мальчик мечтает сбежать и уехать к своей матери во Флориду, поэтому, испытывая постоянный недостаток в средствах, вынужден подрабатывать, собирая мусор у дороги. Большую часть времени Тед проводит в одиночестве, у него совсем нет друзей. Люди, к которым у него иногда возникает привязанность, — это всего лишь постояльцы отеля. Отношения отца и сына всё ухудшаются, рутинные дни тянутся мучительно долго, пока однажды Тед наконец не придумывает для себя достойное, по его мнению, развлечение.