С Венеры на Землю прибывает отвратительный инопланетянин, один из последних представителей своей вымирающей расы. Цель визита самая радикальная — поработить человечество. Для этого пришелец использует маленьких летающих существ, вживляющих людям особое устройство, за счёт которого можно контролировать разум жертв.

Ленор, возлюбленная Эдгара По, впадает в кому и только по счастливой случайности избегает участи быть похороненной заживо. Тем не менее этот жуткий опыт оставляет отпечаток на её психическом состоянии. По совету друга По решает поместить Ленор на лечение в клинику доктора Гримальди, но вскоре начинает подозревать, что в этой больнице творятся странные вещи.