Сержант Джо Ганн — командир американского танка, который вместе с экипажем отстает от своего отряда после падения Тобрука. По мере того как танк, нежно прозванный Лулубель, продвигается медленно по пустыне, сержант Ганн и его люди подбирают еще несколько британских солдат, суданского капрала с пленным итальянцем, свободного француза, Южноафриканского добровольца и сбитого немецкого летчика.Они наталкиваются на разрушенный оазис с почти пересохшим источником, и, не успев вдоволь напиться, сразу же занимают оборону, вступая в бой с многократно превосходящим по численности отрядом нацистов, которые полагают, что в оазисе есть вода…

Тяга к свободе заставляет гладиатора Спартака возглавить восстание римских рабов, которое станет одной из самых важных вех в истории.