Действие фильма происходит в провинциальном городке дореволюционной России. Два друга — Семка и Алеша — решают бежать в Америку. Владелец ломбарда, куда ребята приносят белого пушистого кота, не только берет удивительный заклад, но и помогает ребятам разобраться в жизни…

Фильм о том, как общее дело, мечта помогли обрести дружбу одноклассникам, живущим на берегу моря…

В провинциальный городок приезжает цирк. Без злого умысла ребята, жители маленького городка, крадут из приехавшего цирка дрессированного медведя Гаврилу, чтобы выпустить его на волю…

Война застала Павлика и его мать далеко от Ленинграда, где они жили. Вскоре они оказались на территории, оккупированной фашистами. Мать по доносу предателя арестовали. Осиротевший Павел пешком отправляется в Ленинград, а по дороге попадает к партизанам.

Поселковые ребята своими силами организовывают патруль по борьбе с браконьерами, уничтожающими рыбу в местных озерах…