О маленьком мечтателе Малявкине, который мог часами смотреть на проплывающие облака и даже успевал с ними сдружиться. Некоторые из них походили на слонов, а большинство — на безобидных зайчиков, которые время от времени спускались на землю и принимали очертания предметного мира. И тогда Малявкину своих необычных друзей приходилось защищать от взрослых.

Бродячий музыкант влюбляется в принцессу, которую хотят отдать за старика-короля из соседнего королевства, самодура и подлеца. Но любовь преодолевает преграды и соединяет сердца влюбленных.