20 лет прошло со времени веселого знакомства Алекс Грэнт с Луисом Сигрэмом, одетым в костюм клоуна на карнавале. Смешливый Луис оказался хладнокровным маньяком, и в тот страшный день девочка потеряла мать. Вид ее растерзанного тела навсегда остался в памяти у Алекс.Спустя много лет, кошмар, не оставлявший сны несчастной девушки, становится явью. Отбыв положенный срок, Луис выходит на свободу, чтобы мстить. Вновь красочный карнавал и веселая музыка увлекают за собой в ужасное прошлое. И страх дурманит разум, воскрешая давно забытые видения и оживляя призраков. Попавшая в ловушку Алекс тщетно пытается покинуть страшное празднество.

Самолет, выполняющий чартерный рейс, помимо пассажиров, несет совершенно секретный, особо ответственный и чрезвычайно опасный груз — контейнеры со скорпионами, да не простыми, а генетическими мутантами. Один из пассажиров случайно выпускает ядовитых насекомых на свободу.Скорпионы разбегаются по самолету и начинают убивать людей, не деля их на членов экипажа и остальное человечество. Несколько оставшихся в живых счастливчиков отчаянно пытаются уцелеть, несмотря на присутствие гигантских насекомых-убийц.