Вместо того, чтобы продать единственное имущество их бедной семьи — корову, которая больше не дает молока, Джек умудряется поменять ее на 5 волшебных бобов. Раздосадованная мать выбрасывает бесполезные бобы. Но за ночь они вырастают до небес и Джек вскарабкивается по стеблю вместе со своим верным псом Кросби.Там за облаками в огромном замке он встречает прекрасную принцессу Маргарет, которая, околдованная чарами злой ведьмы Гекубы, думает, что влюблена в туповатого, злобного и отвратительного великана Тьюлипа, сына Гекубы.С помощью обитателей замка, превращенных злой ведьмой в мышей, Джек находит сказочную сокровищницу и разрабатывает дерзкий план — сокрушить колдовские силы Гекубы и вернуться домой с богатством.

Однажды, в ужасную грозу, маленький козленок Мей в поисках укрытия прячется в темной пещере, где встречает приятеля по несчастью. Борясь со страхом и холодом, двое компаньонов знакомятся вслепую. Они становятся друзьями и обещают друг другу, обязательно встретятся еще, и придумывают пароль: «ночная буря».На следующий день Мей с удивлением узнает, что его новый друг — не кто иной как волчонок по имени Гав! Вопреки родительским запретам, они становятся неразлучными друзьями. Отчаянно стремясь сохранить свою дружбу, Мей и Гав решают отправиться на поиски «Изумрудного леса», в котором они могли бы по-прежнему оставаться друзьями. Но за ними начинается охота…