Пользуясь интеллектуальным превосходством, подросток Валя Успенский утонченно и безжалостно мстит окружающим за малые и большие обиды. В поле его интересов попадает и молодой учитель математики Игорь Александрович, ум и тактичность которого должным образом повлияют на парня.Но юный интеллектуал потерпит сокрушительное поражение в самой, казалось бы, обычной житейской ситуации, которую подстроит ему милая, симпатичная одноклассница Ира — хотя бы для того, чтобы раз и навсегда проучить самовлюбленного шута.

Лето 1941 года, первые дни Великой Отечественной войны. При отступлении курсант военного училища обнаруживает брошенный танк «КВ-2». Приведя его в полную боевую готовность, красноармеец набирает экипаж, который вступает в свой первый и последний бой с фашистами…