Фильм рассказывает о судьбе актера талантливого, но зазнавшегося и потерявшего дорогу в жизни и искусстве. Только после тяжелых испытаний, выпавших на его долю, он сумел вновь вернуться к настоящему творчеству.

1940 год. Герои фильма — ученики выпускного класса гимназии провинциального эстонского городка. Немецкий полковник, выступая перед школьниками, призывает их быть готовыми к войне с Советским Союзом. А когда в городе устанавливается Советская власть, одноклассники впервые разделяются: члены комсомольской ячейки объявляются предателями. Гимназисты пока не знают, что очень скоро Германия оккупируют Эстонию, и они окажутся по разные стороны баррикад…