Фильм представляет собой модернизированный вариант классического викторианского романа Уильяма Теккерея «Ярмарка тщеславия».

Бекки и Амелия — школьные подруги. Бекки из очень бедной семьи и дружба с такой девочкой как Амелия для первой — большая роскошь. Всё же Бекки удается втереться в доверие к более богатой подруге, став на короткой ноге не только с ней, но и многими её друзьями и родственниками. Девочка из не богатой семьи пытается пробиться в «свет» общества, используя многие попавшиеся под руку средства. Это приводит её к весьма печальному финалу.

Редмонд Барри постоянно попадает в неприятности: после того как он убивает на дуэли офицера, Барри вынужден бежать от полиции, по дороге его грабят и теперь ничего другого не остаётся как пойти в английскую армию. Судьба преподносит ему всё новые испытания - Барри отправляют на войну...