Разгар Второй Мировой войны, японские войска продвигаются вглубь Китая. После очередной битвы от китайских войск остается лишь несколько человек, которые окапываются в полуразрушенном форте, в котором не осталось никаких средств связи, и решают держать оборону, во что бы то ни стало.

Молодой паренек Шао Ва работает обычным мальчиком на побегушках у мафиозного босса, заправляющего небольшой деревенькой. Шао Ва безответно влюблен в дочку местного торговца лапшой, но та великолепно владеет боевыми искусствами, в то время, как он совершенно в них никакой. И, чтобы добиться ее благосклонности, Шао Ва подсматривает за техникой курицы своего босса Лу, и, скопировав ее, становится вполне сносным бойцом. Однако рано или поздно ему приходится посмотреть правде в глаза и признать, что его учитель — самый настоящий бандит.

Японские мастера вызывают Шаолинь к соревнованию, которое определит кто лучше владеет военными искусствами. А ниндзя хотят поссорить Шаолинь и японцев и это им почти удаётся…