В самую красивую девочку двора влюблены двое друзей — пятиклассников. Один из них — «технарь», мастер на все руки, другой — музыкант, скрипач.Ветреная красавица демонстрирует свою благосклонность то одному, то другому… А ее маленький братик Кузя хочет всего — навсего много кошек, чтобы сделать из них обезьяну, потому что из обезьяны легко сделать медведя, потому что из медведя уже совсем просто сделать товарища…

Шестиклассник Юра Чернов переезжает с родителями из Москвы на Дальний Восток. Не желая больше быть объектом насмешек, он решает прийти в новый класс с готовым авторитетом и выдумывает себе спортивную биографию со вторым разрядом по боксу…