В центре сюжета — Хилари Майклс, мать Аманды Вудворд, героини «Мелроуз Плейс». Она является владелицей и президентом «Models Inc.», элитного лос-анджелесского модельного агентства. Своей фирмой она управляет жестко и уверенно. Ей приходится иметь дело с обычными рабочими ситуациями, моделями и сотрудниками агенства. Но помимо этого в этой истории есть убийства, предательства, шантаж и многие другие черты обратной стороны жизни.

Фильм о женщине по имени Гена, которая разрывается между выбором. С одной стороны у неё есть бойфренд, желающий женится на ней и создать семью, с другой старый друг внезапно приехавший, к которому она тоже не равнодушна. Вдобавок ко всему, она может быть беременна. В тумане нестабильной личной жизни, Гена пытается найти выход.