Действие фильма происходит в удаленном от города колледже для девушек. Директрису этого колледжа ученицы за глаза называют ведьмой, ибо это очень чёрствая и злая женщина, которая никогда не меняет своих решений и чересчур строго относится не только к ученицам, но и к преподавателям.

Четверо девушек переезжают в старинный дом, доставшийся в наследство одной из них по завещанию умершей от сердечного приступа тёти. Единственное условие этого завещания — присматривать за любимым чёрным котом графини, Бекером..

Две маленькие девочки: блондинка Вероника и брюнетка Флавия. Вероника является очень странной девочкой: она имеет неплохие познания о ведьмах и всём, что с ними связано, а также является довольно жестоким ребенком. Постепенно путем своей изобретательности и различных ухищрений она убеждает Флавию в том, что перед ней настоящая ведьма, знающая многое о колдовстве и имеющая связи в мире тьмы. И теперь, когда Флавия безоглядно верит всему, что ей говорят, Вероника просит её помочь приготовить яд для Фей. Чем же закончится эта невинная на первый взгляд, детская игра?