В центре фильма образ ветерана Великой Отечественной войны старого путевого обходчика Прохора Тимофеевича. Случайная встреча с маленьким мальчиком Прошей вносит радость в жизнь главного героя, потерявшего жену и дочь в военные годы…

Сладострастный стареющий художник Модест, желая испытать силу своего чувства, убивает мужа Натали Полонской; молодой революционер и любовник Натали кончает жизнь самоубийством; сама Натали со своей сестрой-любовницей мчится в Италию…