1900 год, войска союзников вторглись в Китай и продвигаются к Пекину. Однако императрица Довагер даже не осознает истинные масштабы надвигающейся угрозы — ведь «верные» союзники исправно докладывают ей о том, что в стране формируется движение «боксеров», мастеров боевых искусств, которых даже не берут пули. Движение боксеров и правда формируется, но руководит ими шарлатан, чьи пустые обещания не могут спасти воинов от верной гибели…

Два мастера каждые пять лет устраивают меж собой поединки да бы выяснить чей стиль лучше, однако каждый раз у них происходит ничья. Поскольку оба соперника уже старые и прождать следующие пять лет у них может не получиться они берут к себе в ученицы молодую девушку Перекати Поле что бы та смогла помочь им в их споре выучив оба их стиля. Так начинается этот увлекательный фильм состоящий на 90 процентов из поединков.