Трое подростов заняты любимым развлечением, а именно: рассказывают на ночь по очереди страшные истории. Конечно же, детские выдумки, не более…Однако с каждым новым рассказом страх все сильнее охватывает слушателей, ночные видения вызывают нервную дрожь, а самый жуткий вымысел оборачивается явью…

Кино рассказывает историю Капитана ИО и его команды космического корабля, состоящей из инопланетян. Они попадают на необычную планету с миссией — вручить подарок королеве инопланетян, Высочайшей Повелительнице.Команда Капитана ИО состоит из его маленького летающего приятеля Фазбаккета, двухголового штурмана Айди и Оди, робота-охранника офицера Майор Домо, маленького робота Минор Домо, и слоноподобного компаньона Хутера.Во время путешествия по планете команду приговаривают к истязанию. Однако Капитан ИО говорит Королеве, что его подарок — песня — может разбудить то прекрасное, что сокрыто глубоко внутри нее. Используя силу музыки, Капитан ИО и его команда изменяют Королеву и ее планету.