Чтобы восстановить утраченные отношения с сексапильной стюардессой Элейн Диккенсон, бывший военный летчик Тед Страйкер отправляется в воздушное путешествие в качестве пассажира. На борту самолёта он борется с многочисленными комплексами и воспоминаниями о военном периоде, когда в результате неудачно выполненного задания, он спасся сам, но погубил свою эскадрилью. Недоброкачественный обед лишает лайнер управления, члены экипажа и многие пассажиры получили отравление, на борту творится нечто невообразимое. Пробил звездный час Теда: штурвал снова у него в руках!

На Синди и её новых друзей нападают гигантские треноги. Спасаясь от пришельцев, герои попадают в таинственную деревню, а после оказываются захваченными в плен серийным убийцей с неясными намерениями.