Годы гражданской войны. По белым пескам Средней Азии движется отряд красноармейцев. На боевом счету у лучшего стрелка отряда Марютки сорок убитых белогвардейцев. В последней перестрелке взят в плен поручик Говоруха-Отрок. Он станет сорок первым в ее послужном списке, когда они один на один останутся в пространстве песка, неба, моря и сложных чувств…

Лето 1941 года, первые дни Великой Отечественной войны. При отступлении курсант военного училища обнаруживает брошенный танк «КВ-2». Приведя его в полную боевую готовность, красноармеец набирает экипаж, который вступает в свой первый и последний бой с фашистами…