Главный герой фильма — режиссер Николай Худокормов. Он стоит на пороге пятидесятилетия, за его плечами жизнь, богатая событиями: творческие поиски, неоднократные браки, дети. Все это уже в прошлом. Осталось лишь глухое безденежье, полубезумная мать и безразличие к самому себе.Но Николай мучается от навязчивой идеи — он должен снять главный фильм своей жизни. Он мечется в поисках чуда, которое подарит ему деньги на осуществление съемок, преследуемый молодой и прекрасной женщиной, убеждающей его в бренности собственной жизни. Со временем Николая начинает пугать её навязчивость и странность.

Шестилетнего Ваню, воспитанника детдома, собирается усыновить итальянская семья — отсюда его прозвище «итальянец». Впереди — безоблачная жизнь под средиземноморским солнцем, но мальчик во что бы то ни стало хочет найти свою родную мать.

Детдомовец Толя Ковригин живёт со своими друзьями в Ленинграде. Молодые люди развлекаются, ходят на танцы, флиртуют с девушками, влюбляются, пишут стихи и верят в светлое будущее. Но мир стоит на пороге войны, которая вот-вот обрушится и унесёт с собой много невинных жизней.