Действие происходит в конец XIX века в Лондоне. Роберт и Альфред – иллюзионисты и друзья. Однажды их дружбе приходит конец: любимая жена Роберта погибает на выступлении, и разгневанный муж винит во всем своего друга. С этого момента их пути расходятся. Позже Альфред придумывает необычный трюк и становится самым популярным иллюзионистом. С этого момента Робертом начинает управлять одержимость, он хочет во что бы то ни стало разгадать тайну бывшего друга.

Леонард Шелби - обеспеченный и шикарно одетый мужчина. Однако у каждого есть свои тайны. В жизни Леонарда произошло событие, которое изменило всю его жизнь. Его жену убили, и теперь Леонард страдает редкой формой амнезии. Он помнит всю свою жизнь до ужасного момента, но потом одни провалы - потеря короткой памяти. Его цель - найти убийцу горячо любимой супруги. В этом ему помогают фотоаппарат, татуировки и друзья, которых он не всегда помнит.

Дом Кобб — талантливый вор, лучший из лучших в опасном искусстве извлечения: он крадёт ценные секреты из глубин подсознания во время сна, когда человеческий разум наиболее уязвим. Редкие способности Кобба сделали его ценным игроком в привычном к предательству мире промышленного шпионажа, но они же превратили его в извечного беглеца и лишили всего, что он когда-либо любил. И вот у Кобба появляется шанс исправить ошибки. Его последнее дело может вернуть все назад, но для этого ему нужно совершить невозможное — инициацию. Теперь задача его команды — не украсть идею, а внедрить её. Если у них получится, это и станет идеальным преступлением.