Великовозрастный балбес Билли Мэдисон, наследник невероятно богатого владельца сети отелей, проводит круглые сутки в разглядывании непристойных журнальчиков, поглощая пиво и устраивая идиотские розыгрыши.Правда, довольно скоро ему приходится взяться за ум: Мэдисон-старший сообщает Билли, что собирается передать бизнес подхалиму мистеру Гордону, и единственное условие, при котором Билли может стать руководителем компании отца, это заново закончить школу, начиная с первого класса, причем на каждый класс ему отводится всего две недели…

Мистер Охи контролирует уличный бизнес в Азиатских районах Лос-Анджелеса. Среди прочего он организует кровавые турниры — смертельные поединки гладиаторов, владеющих восточными единоборства! Почти каждый поединок заканчивается смертью проигравшего, и вскоре чемпиону Матсумото не находится достойного конкурента.Начав нести убытки, мистер Охи вспоминает о старом мастере каратэ Такамуре, и под угрозой расправы над его внучкой, заставляет старого мастера готовить для его беспощадного бизнеса новых гладиаторов.