Фильм-сказка о ловком канатоходце Тибуле, борющемся вместе с оружейником Просперо и всем трудовым народом против тиранов, трех Толстяков, которые управляют государством, пока маленький наследник Тутти не достиг совершеннолетия. Борцам за свободу помогают добрый доктор Гаспар и смелая девочка-акробат Суок, которой приходится изображать куклу, чтобы пробраться во дворец и освободить Просперо.

Недолго прожили вместе Варвара и Павел Ждановы. Началась война и Павел ушел на фронт, а на плечи молодой женщины легла тяжелая, изнурительная работа на металлургическом заводе…