Советская армия подходит к границам Эстонии, оккупированной немецко-фашистскими захватчиками. Но все эти события проходят мимо известного эстонского ботаника, профессора Мийласа. В своем особняке, как в неприступной «цитадели», старый ученый пытается спрятаться от окружающего мира. Когда-то Мийлас создал проект осушения болот, но правящие круги буржуазной Эстонии отказались осуществить смелый замысел ученого. Разочаровавшись в возможности использовать научную работу на благо людей, профессор решает ограничиться проблемами «чистой науки». Но жизнь властно врывается в его дом. Ученый, поселивший у себя старшего сына Ральфа и племянника Рихарда, с ужасом убеждается, что под своим кровом он приютил нацистских убийц, палачей из гитлеровского лагеря смерти. Это прозрение чуть не стоило профессору жизни…

Не сдав экзамены в морскую школу, сын рыбака Андрус Лаан приходит на завод. Сделав ряд рационализаторских предложений, Андрус становится новатором производства. Однако быстрый успех кружит парню голову, и в его отношениях с любимой девушкой назревает разлад…

Фильм рассказывает о судьбе актера талантливого, но зазнавшегося и потерявшего дорогу в жизни и искусстве. Только после тяжелых испытаний, выпавших на его долю, он сумел вновь вернуться к настоящему творчеству.

1940 год. Герои фильма — ученики выпускного класса гимназии провинциального эстонского городка. Немецкий полковник, выступая перед школьниками, призывает их быть готовыми к войне с Советским Союзом. А когда в городе устанавливается Советская власть, одноклассники впервые разделяются: члены комсомольской ячейки объявляются предателями. Гимназисты пока не знают, что очень скоро Германия оккупируют Эстонию, и они окажутся по разные стороны баррикад…

Действия разворачиваются в 1942 году. Немцы, для улучшения характеристик своих противотанковых орудий, используют танки Красной армии, выставляя их в бой как живые мишени. Их водят пленные русские солдаты. Картина повествует о бегстве одного из таких солдатов.