Киноверсия, основанная на истории реального Макбета — короля Шотландии, представляется режиссером как архетипичная история об опасности чрезмерной жажды власти и измене друзьям.

Грегори Аркадин — фигура темная, архикапиталист, чье могущество и богатство окутано тайной. У него есть замок в Испании. Есть дочь, красивая, полная жизни, оберегаемая, как дочь султана. Аркадин страдает амнезией и нанимает мелкого американского контрабандиста, чтобы тот «раскопал» его прошлое. Его скрытая цель — найти и стереть с лица земли старых гнусных помощников, которые могут рассказать правду о нем его дочери.

В фильме показана Англия времен феодальных междоусобиц в правление Генриха IV. В центре повествования — веселый похабник, выпивоха и хвастун Джон Фальстаф, попадающий в истории и совращающий с пути истинного наследника престола.