Трагические обстоятельства привели Духа, бывшего «афганца», в тюремную камеру, где он оказался один на один с немецким бароном Максимилианом фон Штольцем. Дух когда-то жил у моря, в доме, где были женщина и ребенок. Служил десантником в Афганистане. Неведомые пути привели его в уголовный мир, на его счету — 11 убийств, перспектива — высшая мера наказания. Макс, обладая неукротимой тягой к перемене мест, авантюрам и алкоголю, был склонен к неожиданным поступкам. Полет на легком самолете в Россию закончился арестом нетрезвого «летчика». Сокамерники почувствовали друг в друге что-то общее: оба стали заложниками собственных характеров и непреодолимого стремления к бунту…

Где-то на побережье в отдалении от поселка живет и работает бригада дорожных рабочих — несколько семей. Тяжел и бессмысленнен их труд — дорога, которую они непрерывно ремонтируют, никуда не ведет и никому не нужна. Монотонность этой жизни нарушает поселившаяся рядом в палатке пара, путешествующая на машине. Это люди другого социального слоя, иной культуры. Их отношения, стиль жизни привлекают героя фильма — двенадцатилетнего Юрку. Мальчик сближается с приезжими. Это приводит к серьезному конфликту с родителями и заставляет подумать о своей жизни.