Из Москвы в старинный русский город приезжает молодая гувернантка. Она приглашена в дом одного из самых богатых людей России для воспитания его дочери. Еще в поезде девушка влюбляется в инженера Аларина. А теперь к ней испытывает страстное чувство хозяин дома.

Наивный, начитавшийся умных книжек герой, совершает много комических и абсурдных поступков. Тут и женитьба на проститутке с целью ее перевоспитания, и вызов местной мафии, и, наконец, столкновение с знаменитым Сергеем Эйзенштейном, которое заканчивается самым неожиданным и роковым образом…

Героиня фильма работает официанткой в вагоне-ресторане скорого поезда и, разумеется, у нее совсем нет времени воспитывать сына — поэтому она вынуждена отправить его в интернат. Но разлука с ребенком мучительна для нее, и однажды она принимает решение вернуться в родной поселок и забрать сына из интерната.