Вольная экранизация мемуаров режиссера. По форме это — «поток сознания», увлекший Сергея Эйзенштейна после знакомства с экспериментами Джеймса Джойса. Внешняя канва фильма — начавшаяся в 1929 году длительная зарубежная поездка режиссера, во время которой он вспоминает свою прошлую жизнь и обдумывает творческие замыслы. Фильм построен как свободное чередование реальности, снов, фантазий. Материалом для него являются фрагменты из фильмов Сергея Эйзенштейна и его коллег-современников, документальные кадры, запечатлевшие режиссера и его время. Широкий охват лиц и событий, отраженных в фильме, показывает особую роль Сергея Эйзенштейна в культуре ХХ века…

Чтобы не мешать личному счастью дочери, бухгалтер Сергей Иванович, уйдя на пенсию, уезжает к сыну в Москву. Там он не находит общего языка с невесткой и возвращается обратно, в Ленинград, к другому сыну. Но и здесь он чувствует себя лишним, тоскуя по дочери и внучке.

История о руководителе сталелитейной промышленности, который после ухода вождя был снят с должности и направлен послом в одну из северно-европейских стран. Там у него оказалось много времени, чтобы осмыслить свою жизнь, прошедшую в жестких условиях сталинской системы.