Честолюбивый премьер-министр Ху Вей Юн собирается свергнуть императора и занять его место. Но сначала он расправляется с верным императору чиновником Поу, но тот перед смертью успевает предупредить свою внучку Лу Син о заговоре. Та вместе с лояльными к власти людьми достает доказательство предательства премьер-министра — свиток с планом свержения императора. Но передать его императору непросто, т. к. у Ху Вей Юна многочисленная армия и пара первоклассных телохранителей. Само собой, премьер-министр отдает приказ любой ценой вернуть этот изобличающий его документ…

Троица бродяг, великолепно владеющих кунг-фу, берутся помочь богатому мастеру кунг-фу Чу Те Ся, на которого ополчился местный хан — он спит и видит, как можно будет записать Чу в бунтовщики и конфисковать все его деньги. Только Чу Те Ся и правда бунтовщик, а денег у него практически не осталось — все ушло на помощь повстанцам.