Разгар Второй Мировой войны, японские войска продвигаются вглубь Китая. После очередной битвы от китайских войск остается лишь несколько человек, которые окапываются в полуразрушенном форте, в котором не осталось никаких средств связи, и решают держать оборону, во что бы то ни стало.

Троица бродяг, великолепно владеющих кунг-фу, берутся помочь богатому мастеру кунг-фу Чу Те Ся, на которого ополчился местный хан — он спит и видит, как можно будет записать Чу в бунтовщики и конфисковать все его деньги. Только Чу Те Ся и правда бунтовщик, а денег у него практически не осталось — все ушло на помощь повстанцам.

После нападения правительственных войск сыновей двух повстанцев забирают к себе разные люди с условием, что через 18 лет парни встретятся и померятся силами. Одного начинает обучать могущественный монах, а второго семеро странствующих бандитов. Проходит 18 лет, второй из ребят приезжает в город, где должна состояться дуэль, но его кунгфу все еще оставляет желать лучшего…

Первая часть закончилась на том, что Куо женился на дочери великого мастера Хуанга. Однако попытка уехать с острова Хуанга не увенчалась успехом — враги Куо ранили его учителя. Раненный, тот завещает Куо и его жене принять на время его пост вождя клана нищих…

Японские мастера вызывают Шаолинь к соревнованию, которое определит кто лучше владеет военными искусствами. А ниндзя хотят поссорить Шаолинь и японцев и это им почти удаётся…