Разгар Второй Мировой войны, японские войска продвигаются вглубь Китая. После очередной битвы от китайских войск остается лишь несколько человек, которые окапываются в полуразрушенном форте, в котором не осталось никаких средств связи, и решают держать оборону, во что бы то ни стало.

Троица бродяг, великолепно владеющих кунг-фу, берутся помочь богатому мастеру кунг-фу Чу Те Ся, на которого ополчился местный хан — он спит и видит, как можно будет записать Чу в бунтовщики и конфисковать все его деньги. Только Чу Те Ся и правда бунтовщик, а денег у него практически не осталось — все ушло на помощь повстанцам.