Троица бродяг, великолепно владеющих кунг-фу, берутся помочь богатому мастеру кунг-фу Чу Те Ся, на которого ополчился местный хан — он спит и видит, как можно будет записать Чу в бунтовщики и конфисковать все его деньги. Только Чу Те Ся и правда бунтовщик, а денег у него практически не осталось — все ушло на помощь повстанцам.