Небольшой калифорнийский курорт Маунтвью, расположенный на берегу озера, заполонили тараканы. Огромные тараканы-убийцы размножались в темных влажных местах и достигали в длину до трех метров. Местный шериф задумал использовать гигантских насекомых в целях захвата земель, но местные власти вызвали себе в подмогу крутейшего истребителя насекомых Генерала Джорджа, и местные жители получили надежду…