Летом 1918 года обстановка в Закаспии была особенно сложной. Меньшевистское правительство во главе с Фунтиковым захватило власть. Лишь город-крепость Кушка остается советским. Гарнизон перешел на сторону большевиков. В крепости сосредоточены большие запасы оружия и снарядов, что особенно привлекает меньшевиков и помогающих им англичан. Командующий гарнизоном бывший царский генерал Востросаблин решает не сдавать крепость. Для этого он вместе с комиссаром Моргуновым разрабатывает план обороны. Белый полковник Зыков при поддержке басмачей и англичан надеется взять Кушку. Но жесткое противостояние сторон заканчивается победой защитников крепости.

Одинокий бродяга-артист Руслан влюбляется в красавицу Милу, не зная, что она на самом деле является принцессой. Однажды злокозненный волшебник Черномор решает похитить девушку, желая трансформировать её любовь в свою силу. Герой решает вызволить любимую и отправляется в погоню за тёмным колдуном.