Безумный конструктор игрушек решает принести в жертву на Хэллоуин миллионы детей разом и готовит партию масок «Тыквоголового», которые мистическим образом срабатывают в день Праздника Всех Святых.

Сюжетная линия фильма вращается вокруг жителей небольшого городка во Флориде, Тиклоу, которые вбили себе в голову, что на новом суперскоростном шоссе не будет съезда в их городок, чтобы туристы могли остановиться и потратить здесь свои денежки. Мэр Тиклоу, Уильям Дивэйн пытается подкупить чиновников, чтобы те провели шоссе близ городка, но те его откровенно обманывают еще раньше.

Художница Ирис и певец Бобби знакомятся в баре и становятся любовниками. Однажды Ирис из их дома на голливудских холмах слышит очень странные звуки, доносящиеся из пустыни. Они отправляются в направлении звуков и обнаруживает старую военную базу. Пробравшись внутрь, они находят четырех инопланетян детского возраста, которые находятся в плену у военных в ожидании экспериментов над ними. Ирис и Бобби решают проникнуть на базу и освободить пришельцев.

Макс — работник специального подразделения ФБР, занимающееся защитой свидетелей. Очередное дело, в котором герой должен защищать жизнь крупного бизнесмена от посягательств наёмных убийц, оказывается слишком тяжёлым, поэтому Макс вынужден использовать все средства и знания, чтобы выполнить данный заказ.