Богатый старый одессит Филипп Ольшанский, который в очередной раз собирается отойти в мир иной, созывает всю семью и объявляет о некоторых изменениях в завещании. Чтобы исполнить просьбу дедушки, его внуку Алэну приходится вылететь в Одессу. И здесь он попадает в череду приключений. Несмотря на то, что оставил в Америке свою прагматичную невесту, Алэн встречается с очаровательной рыжеволосой одесситкой и…

События в картине разворачиваются на оккупированной немцами территории, когда русские люди, каждый из которых сражается за свое отечество, оказываются по разные стороны баррикад. Русские партизаны-саперы борются с немцами и взрывают их технику и железнодорожные составы, а неподалеку в лагерях пленные солдаты вынуждены работать на фашистов и обучать их саперному искусству.