Трое героев из первого фильма пытаются спасти от разрушения общественный центр досуга, на месте которого хотят построить современный торговый центр.

Вторгшиеся на Землю марсиане обосновываются в американской глубинке и подчиняют себе людей, превращая из в послушные машины. Противостоит им мальчишка, который хочет спасти своих родителей.