На Землю пожаловали гости из галактики, находящейся за много световых лет от Солнечной системы. Их планета умирает. И их правительство разработало отчаянный план — найти убежище на другой планете без разумных существ. Поиски идут медленно, и народ теряет надежду. Однако группа военных-отступников нашла место, кажущееся им идеальным. Это планета Земля… наша Земля. И их командиру нет дела, до того что планета Земля обитаема. Он готов уничтожить всех, кто будет помешать «великому переселению».

Доктор Бёртон счастлив, что его жене Шерри наконец-то удалось забеременеть, но его гнетут зловещие подозрения, что в ночь зачатия с ними произошло нечто странное. Сеанс гипноза пробуждает в его сознании шокирующие картины: призрачные пришельцы обездвиживают Крэйга и похищают его супругу.Окончательно убедившись в том, что Шерри не могла зачать от него, Крэйг приходит к страшному выводу: его жена носит в себе ребенка инопланетян. Таинственный доктор Клавелл подтверждает догадки Бёртона — земные женщины и раньше становились подопытными жертвами пришельцев, но Шерри еще можно спасти. Пойдя на отчаянный шаг, ученые решают удалить из ее тела чужеродный эмбрион…

Бывшая проститутка помогает полиции посадить своего сутенёра за решётку. Но кошмар в её жизнь вновь возвращается, когда она узнаёт, что его освободили из тюрьмы, и теперь он жаждет мести.