Ранняя весна 1942 года. В лесу пережил зиму партизанский отряд Григория. Их осталось очень мало: сам Григорий, Муха, несколько мужиков из деревни, несколько красноармейцев. Мало мужчин, но много женщин, детей и стариков. Они не могут вернуться в деревню. В округе свирепствуют каратели — эсесовцы и латышские полицаи. Поэтому выжить они могут только в лесу. Григорий живет с Дашей, а Алена — в одиночестве. Она замкнулась в себе, ведь в жизни у нее сломано все — муж оказался с другой, а тот, кого полюбила — оказался предателем…

Действие фильма происходит во время Великой Отечественной войны. Лётчик Илья Бестужев получает повышение в звании. Новоиспечённому подполковнику дают задание сформировать свой полк на базе новых истребителей ЯК-3, чтобы выполнить опаснейшее из заданий.