Действие фильма происходит в Шанхае, в 30-е годы прошлого века. Рассказ ведется от лица американца, доктора Роберта Пэйна. В Шанхае (восточном Париже, как он его называет) он ведет беззаботную жизнь, но однажды ночью к нему приходит китаянка с просьбой оказать медицинскую помощь ее мужу. Пэйн не смог ей отказать, и с этого времени его жизнь полностью изменилась. Он полюбил молодую китаянку, которая оказалась подпольщицей-коммунисткой.

Китай, 1911 г. Период политической нестабильности и революционных настроений в государстве. На фоне общей неразберихи и неопределённости, некто Сунь Ятсен поднимает восстание и направляет мощь своих войск с одной единственной целью — свергнуть правящую династию Цин и установить новый, социально направленный режим управления республикой.