В поисках отца Попай оказывается в приморском городке Свитхевен. Там он влюбляется в прекрасную Олив, однако ее рука уже обещана здоровяку Блуто, и это становится препятствием их любви. В конце концов Попаю удается завоевать Олив и разыскать отца.

Голубая фея оживила куклу-марионетку, но чтобы стать настоящим человеком, герою надо в добрых делах проявить свою храбрость и честность. И вот длинноносый непоседа и его совестливый друг сверчок Джимини Крикет отправляются навстречу самым невероятным приключениям.Они встретят злого кукольника Стромболи, заглянут на обманчивый Остров удовольствий, где непослушных мальчиков превращают в ослов на продажу, и даже побывают в чреве чудовищного кита, проглотившего отца Пиноккио — мастера Джепетто.