Начало 20-го века Индиана. На небольшой ферме живет мальчик Джерри и однажды там рождаются два маленьких ягненка, один белый другой черный. Мать отвергла черного агнца и Джерри стал заботиться о нем назвав его Дэнни (в честь знаменитых скачек Дэн Патч). Строгая бабушка Джерри против ягненка и все время говорит избавиться от него, единственным союзником мальчика стал кузнец дядя Хирам. Заветная мечта Джерри показать ягненка Дэнни на окружной ярмарке и поучаствовать в конкурсе, но бабушка категорически против, но с помощью дяди Хирама им удается уговорить сварливую и несговорчивую бабушку .

Голубая фея оживила куклу-марионетку, но чтобы стать настоящим человеком, герою надо в добрых делах проявить свою храбрость и честность. И вот длинноносый непоседа и его совестливый друг сверчок Джимини Крикет отправляются навстречу самым невероятным приключениям.Они встретят злого кукольника Стромболи, заглянут на обманчивый Остров удовольствий, где непослушных мальчиков превращают в ослов на продажу, и даже побывают в чреве чудовищного кита, проглотившего отца Пиноккио — мастера Джепетто.