Молодой паренек совершенно не умеет драться, но жутко мечтает отомстить своему обидчику-богачу, убившему когда-то его отца. Для этого он отправляется в Шаолинь, но так как его туда не берут, устраивается в небольшую школу неподалеку, заправляет которой забавный старикашка Гук Фунг. Тем не менее, прогресса не видно, и парень уже начинает терять веру, когда неожиданно встречает в лесу бродячего алкаша, который и начинает учить его настоящим боевым искусствам.

Два мастера каждые пять лет устраивают меж собой поединки да бы выяснить чей стиль лучше, однако каждый раз у них происходит ничья. Поскольку оба соперника уже старые и прождать следующие пять лет у них может не получиться они берут к себе в ученицы молодую девушку Перекати Поле что бы та смогла помочь им в их споре выучив оба их стиля. Так начинается этот увлекательный фильм состоящий на 90 процентов из поединков.

Полицейский инструктор в последнее время страдает от кошмаров — похоже, на него точат зуб какие-то привидения. После консультации у священника выясняется, что за ним по пятам действительно следует семейка призраков, а все из-за того, что он сделал с ними две жизни назад. Сделанного не исправишь, а с нечистью как-то разбираться надо — единственный выход, это набрать новичков, родившихся в определенный день. Все вместе они могут изгнать порождений ночи обратно.